Ferrovial celebrará este jueves su junta general de accionistas, en la que se someterá a votación la operación de fusión con su filial de Países Bajos y que supondrá el trasladado de su sede social a este país a lo largo del segundo o tercer trimestre de este año.
La compañía anunció por sorpresa esta transacción el pasado 28 de febrero, aprovechando la publicación de sus resultados de 2022, y desde ese momento generó una gran polémica a nivel político, al tratarse de una de las mayores empresas españolas y con gran proyección internacional.
De hecho, esto último es lo que le ha llevado a la empresa a llevar a cabo este movimiento, argumentando que el 82% de los ingresos lo genera fuera de España, que el 90% de su valor en Bolsa procede del extranjero y que el 93% de los inversores institucionales de la empresa son internacionales.
Su principal objetivo es cotizar en Estados Unidos, país que en 2022 concentró el 32,3% de los 7.551 millones que facturó en todo el mundo. En ese país tiene unos 4.180 empleados, frente a los 5.413 de España.
La empresa argumenta que para dar ese salto primero tiene que trasladar su sede social a Países Bajos, donde solo tiene cinco trabajadores, puesto que en España nunca ninguna empresa ha intentando cotizar al mismo tiempo aquí y en Estados Unidos.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha admitido que nunca ninguna empresa lo ha intentado, pero el regulador tampoco ha encontrado ningún impedimento que lo haga inviable, por lo que Ferrovial podría intentarlo sin tener que irse de España.
En cualquier caso, la compañía no quiere esperar o transitar por un camino que nunca se ha probado en España y someterá a votación este traslado en la junta de este jueves. ISS, una firma asesora en gobierno corporativo, ha recomendado a los accionistas votar a favor al considerar que se trata de un movimiento positivo para la cotización de la empresa.
El único impedimento que ahora puede surgir es el llamado derecho de separación, que es la opción que tienen los accionistas de vender sus acciones a la empresa por no estar de acuerdo con este cambio de sede social.
La compañía fijó en 500 millones de euros la contraprestación que pagaría a esos accionistas que se opongan, por lo que si más del 2,53% de los inversores ejerce ese derecho de separación, el traslado no se ejecutaría. Para ejercerlo, primero hay que votar negativamente en la junta y, dentro un plazo de un mes, presentar la documentación requerida.
Al margen de su intención de cotizar en Estados Unidos, la compañía se ahorrará en torno a 40 millones de euros en impuestos al convertirse en una empresa neerlandesa, ya que los dividendos de sus filiales están libres de impuestos en ese país.
Asimismo, cumplirá automáticamente con las leyes de paridad de Países Bajos, menos ambiciosas que en España, ya que solo se requiere que un tercio de los miembros del consejo de administración sean mujeres, frente al 40% en España. De 12 miembros de su consejo, 4 son mujeres, el 33%.
En 2022, Ferrovial obtuvo un beneficio neto atribuible 186 millones de euros, con un liquidez de 6.118 millones de euros y una deuda neta de 5.781 millones. Ese año, su presidente percibió una retribución total de 5,2 millones de euros, lo que supone un aumento del 16% respecto a los 4,5 millones que ganó en 2021.
En la última semana, el choque entre el Ejecutivo de Pedro Sánchez y la empresa se ha hecho más que evidente, después de que el Gobierno enviase una carta a la compañía, instándole a informar a sus accionistas de que la doble cotización en Estados Unidos desde España es posible sin trasladar su sede social a Países Bajos.
Además, el Gobierno le advirtió de que si la Agencia Tributaria no encuentra razones económicas que favorezcan la evolución de la empresa a ese movimiento corporativo, podría perder ciertas ventajas fiscales derivadas de las fusiones transfronterizas, por lo que la factura que tiene que pagar Ferrovial por mover su sede podría dispararse.
La compañía no tardó en responder y el propio consejero delegado, Ignacio Madridejos, le respondió este martes en una carta al Ejecutivo pidiendo respeto a los accionistas de la empresa e instándole a que no prejuzguen cualquier decisión que pueda tomar la Agencia Tributaria en relación a esas exenciones fiscales.
